1. Algemeen
Voor zover er niet van afgeweken wordt bij bijzondere voorwaarden of overeenkomsten zijn deze algemene verkoopsvoorwaarden van toepassing op alle aanbiedingen en prijsoffertes opgemaakt door Nutricia Advanced Medical Nutrition (“Nutricia”), Werkhuizenkaai 160, 1000 Brussel, op elke tussen Nutricia en haar klant (“Klant”) gesloten overeenkomst en op alle facturen van Nutricia die betrekking hebben op de verkopen van haar producten in België en Luxemburg. Ingeval van tegenstrijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en enige afzonderlijke tussen Nutricia en de Klant afgesloten schriftelijke overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de afzonderlijke schriftelijke overeenkomst. Door het enkele feit zelf van de bestelling, aanvaardt de Klant deze algemene voorwaarden. Aanvaarding van deze algemene voorwaarden, impliceert tevens dat de Klant volledig verzaakt aan de toepassing van de eigen algemene (aankoop) voorwaarden. Deze laatste binden Nutricia slechts wanneer Nutricia ze schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.

2. Prijslijsten, offertes, bestellingen en totstandkoming van overeenkomsten
Alle offertes en prijslijsten van Nutricia zijn vrijblijvend, gelden ten titel van inlichting en binden Nutricia niet. Elke door de Klant gedane bestelling of opdracht verbindt enkel deze laatste. Tussen Nutricia en de Klant komt pas een overeenkomst tot stand door de ondertekening door een gemachtigde vertegenwoordiger van Nutricia van een orderbevestiging of enige andere schriftelijke overeenkomst. Tussenpersonen, vertegenwoordigers, aangestelden, verkopers, bedienden en werknemers van Nutricia zijn niet gemachtigd om Nutricia rechtsgeldig te verbinden.
Bestellingen moeten minimaal twee (2) werkdagen op voorhand en vóór 15u00 worden geplaatst door middel van een EDI-bericht, e-mail of fax. Spoedbestellingen zijn mogelijk in geval van medische urgentie, hiervoor zal een verwerkingskost van EUR 20 worden aangerekend.
De Klant is, in geval van annulering door de Klant van een door Nutricia bevestigde bestelling, ten titel van forfaitaire schadevergoeding, een bedrag gelijk aan 10% van de overeengekomen prijs verschuldigd, behoudens het recht van Nutricia om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijk geleden schade.

3. Levering
De bestelde goederen worden geleverd en aanvaard, of geacht dit te zijn, op het ogenblik van de levering van de goederen aan de Klant of aan de door de Klant hiertoe aangeduide persoon. De leveringstermijn van twee (2) werkdagen wordt enkel bij wijze van inlichting verstrekt en is niet bindend, tenzij andersluidende schriftelijke overeenkomst. Vertraging in de levering of overschrijding van de leveringstermijnen kan geen aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid in hoofde van Nutricia, tot enige vorm van schadevergoeding of tot annulering van de bestelling. Nutricia behoudt zich het recht voor om gedeeltelijke leveringen te verrichten, welke gedeeltelijke verkopen uitmaken. De gedeeltelijke levering van een bestelling kan de weigering tot betaling van de geleverde goederen niet rechtvaardigen.

4. Prijs en betaling
De bestelling wordt gefactureerd binnen één (1) werkdag na de levering tegen de prijzen en voorwaarden zoals vermeld in de orderbevestiging of in de door Nutricia meegedeeld prijslijsten. Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, zijn de prijzen exclusief BTW. Voor iedere bestelling onder het bedrag van EUR 200 excl. BTW, worden EUR 12 verwerkingskosten aangerekend. Alle overeengekomen prijzen kunnen op ieder moment worden gewijzigd, mits eenvoudige kennisgeving aan de Klant.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, zijn de facturen betaalbaar op de door Nutricia meegedeelde bankrekening binnen dertig (30) dagen na factuurdatum. In geval de vervaldatum een vrije dag is, geldt de laatste werkdag voorafgaand aan de vervaldatum als vervaldatum. Iedere factuur wordt bij gebreke aan protest bij aangetekend schrijven binnen de zeven (7) dagen na haar ontvangst als aanvaard beschouwd. Protest van de factuur schorst de betalingsverplichting in hoofde van de Klant niet op.
In geval van gehele of gedeeltelijke niet-betaling op de vervaldag, is de Klant van rechtswege en zonder ingebrekestelling een nalatigheidsinterest verschuldigd overeenkomstig Artikel 5 van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en dit voor elke reeds begonnen maand, vermeerderd met een forfaitaire vergoeding van 10% van het gefactureerde bedrag, met een minimum van EUR 375, onverminderd het recht van Nutricia om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijk geleden schade. Alle invorderingskosten zijn ten laste van de Klant. Bij niet-betaling op de vervaldag van één enkele factuur (i) is Nutricia, zonder voorafgaande ingebrekestelling of schadevergoeding, tevens gerechtigd om de overige bestellingen van de Klant op te schorten tot gehele betaling van de factuur en (ii) worden alle andere nog niet vervallen schuldvorderingen op de Klant van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling onmiddellijk opeisbaar. Schuldvergelijking door de Klant wordt uitdrukkelijk uitgesloten. De door Nutricia toegestane kortingen zijn enkel verschuldigd indien de Klant alle betalingsvoorwaarden en –termijnen heeft gerespecteerd.
Nutricia behoudt zich te allen tijde het recht voor om bijkomende waarborgen te vragen met betrekking tot de kredietwaardigheid van de Klant, waaronder de uitgifte van een garantie of borgstelling van de moedermaatschappij van de Klant of de gehele of gedeeltelijke voorafbetaling van facturen, of om de gehele bestelling of een gedeelte ervan op te schorten, zelfs indien de goederen reeds geheel of gedeeltelijk werden verzonden. Indien en tot zolang dat de Klant weigert hierop in te gaan, behoudt Nutricia zich het recht voor, zonder dat de Klant recht heeft op enige schadevergoeding, de bestelling of het nog niet-geleverde gedeelte daarvan te annuleren, onverminderd het recht van Nutricia op vergoeding van de schade. In geval van ontbinding van de overeenkomst lastens de Klant, zal de Klant een schadevergoeding van minstens 12% van de totale prijs betalen, onverminderd het recht van Nutricia om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijk geleden schade.

5. Overdracht van eigendom en risico
De geleverde goederen blijven eigendom van Nutricia tot de volledige betaling van de hoofdsom, intresten, kosten en eventuele schadevergoeding. De Klant is gerechtigd om de goederen door te verkopen aan haar klanten met dien verstande dat Nutricia, als gevolg van haar eigendomsvoorbehoud op de verkochte producten, het exclusieve recht heeft om tot op het ogenblik dat de eigendom van de goederen overgaat naar de Klant, de Klant te verplichten om de goederen terug te leveren aan Nutricia, en indien de Klant dit nalaat, de gebouwen van de Klant of van een derde partij waar de goederen zich bevinden te betreden teneinde de goederen terug mee te nemen. De Klant is akkoord dat Nutricia haar gebouwen betreedt in het kader van voormelde doeleinden. De door de Klant betaalde voorschotten blijven verworven ter vergoeding van de mogelijke verliezen bij wederverkoop. De verpakkingen waarvoor een waarborgvergoeding wordt berekend, blijven steeds eigendom van Nutricia en Nutricia kan de de Klant steeds verplichten om die verpakkingen terug te leveren aan Nutricia, en indien de Klant dit nalaat, de gebouwen van de Klant of van een derde partij waar de verpakkingen zich bevinden te betreden teneinde de verpakkingen terug mee te nemen. De Klant is akkoord dat Nutricia haar gebouwen betreedt in het kader van voormelde doeleinden. De door de Klant betaalde waarborg blijft verworven ter vergoeding van de mogelijke verliezen bij wederverkoop.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het risico van verlies, diefstal, beschadiging of mogelijk bederf van de goederen overgedragen op de Klant vanaf het moment dat het verkochte goed wordt geleverd. De Klant dient een multirisicoverzekering af te sluiten die schade dekt vanaf de levering van de goederen.

6. Kwaliteitsnormen
Aangezien vele van de door Nutricia verkochte producten bestemd zijn voor de voeding van zuigelingen of van personen die een gespecialiseerde voeding behoeven, hecht Nutricia veel belang aan het behoud van een perfecte kwaliteit in de distributie van haar producten, in het bijzonder op het vlak van hygiëne, veiligheid en houdbaarheidsdatum. Nutricia garandeert dat haar producten voldoen aan de kwaliteitsnormen van Danone’s ’Quality & Food safety’.

7. Gebreken en waarborg
Bij de levering dient de Klant na te gaan of de geleverde goederen zichtbare beschadigingen of gebreken vertonen. Iedere klacht voor zichtbare gebreken, ontbrekende goederen of niet-conforme levering wordt aangetekend op de vrachtbrief, voordat deze wordt ondertekend, of binnen de twee (2) dagen na ontvangst van de goederen meegedeeld aan de Customer Service afdeling van Nutricia met verwijzing naar het factuurnummer of van de verzendingsnota. Na verloop van deze termijn worden de goederen beschouwd als zijnde aanvaard zonder voorbehoud. Laattijdige klachten zijn onontvankelijk. Klachten schorten de betalingsverplichting in hoofde van de Klant niet op. De eventuele retour van goederen zal slechts geschieden mits de voorafgaande schriftelijke bevestiging van Nutricia. Enkel goederen in goede staat en in hun oorspronkelijke verpakking kunnen teruggezonden worden
Alle klachten voor verborgen gebreken die niet het gevolg zijn van overmacht, van een foutieve tussenkomst van de Klant, van derden of van normale slijtage, dienen aan Nutricia worden meegedeeld per aangetekend schrijven binnen acht (8) dagen na de ontdekking van het gebrek en ieder geval binnen zes (6) maanden na de levering van de goederen. De waarborg van Nutricia voor verborgen gebreken bestaat uitsluitend uit een vervanging of herstelling van het geleverde goed.

8. Aansprakelijkheid
Nutricia (met inbegrip van haar aangestelden, vertegenwoordigers en/of werknemers) is slechts aansprakelijk voor schade veroorzaakt wegens de niet-naleving van haar contractuele verbintenissen, indien en voor zover die schade is veroorzaakt door haar fraude, bedrog of opzettelijke of zware fout. Ingeval Nutricia aansprakelijk wordt gehouden voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Nutricia steeds beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de bestelling van de Klant, althans tot dat gedeelte van de bestelling waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Nutricia is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, gederfde winst, gemiste besparingen of schade aan derden. Enkel de Klant is verantwoordelijk voor het gebruik dat hij van de goederen maakt.

9. Overmacht
Nutricia is van rechtswege bevrijd en niet gehouden tot nakoming van haar verbintenissen jegens de Klant in geval van overmacht (zoals bijvoorbeeld oorlog, gedeeltelijke of algemene staking, exploitatieongevallen, brand, machinebreuk, faillissement van leveranciers, gebrek aan grondstoffen, beslissingen of handelingen van de openbare overheid, stakingen, alsmede elke oorzaak onafhankelijk van de wil van Nutricia, waardoor de productie, de levering of het transport onmogelijk is of bovenmatige inspanningen vereist). Overmacht geeft de Klant geen recht op ontbinding van de overeenkomst of op enige vorm van schadevergoeding.

10. Ontbinding
Nutricia heeft het recht om de overeenkomst met de Klant te allen tijde, met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke machtiging, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder betaling van enige schadevergoeding, te ontbinden in de volgende gevallen: (i) indien de Klant, ondanks schriftelijke ingebrekestelling waarbij een termijn van tenminste tien (10) kalenderdagen in acht wordt genomen, in gebreke blijft met de (tijdige) nakoming van één of meer uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen; (ii) bij staking van betaling of (de aanvraag van) een faillissement (iii) bij vereffening of stopzetting van de activiteiten van de Klant; of (iv) indien beslag wordt gelegd op (een deel van) de vermogensbestanddelen van de Klant. In geval van ontbinding behoudt Nutricia zich tevens het recht voor om een vergoeding te vorderen voor alle geleden kosten en schade en worden alle vorderingen van Nutricia op de Klant onmiddellijk opeisbaar.

11. Intellectuele eigendom
Onverminderd enige andersluidende schriftelijke afspraak, blijven alle intellectuele eigendomsrechten m.b.t. de producten door Nutricia geleverd aan de Klant, eigendom van Nutricia en worden in geen geval aan de Klant overgedragen.

12. Varia
Indien een (gedeelte van een) bepaling van deze algemene voorwaarden ongeldig of onafdwingbaar zou zijn, zal dit de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze algemene voorwaarden niet beïnvloeden. In dergelijk geval zullen Nutricia en de Klant te goeder trouw onderhandelen en de ongeldige of onafdwingbare bepaling vervangen door een rechtsgeldige en afdwingbare bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

13. Toepasselijk recht en bevoegdheidsbeding
Alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn alsmede alle andere overeenkomsten die daaruit voortspruiten, worden uitsluitend beheerst door Belgisch recht. Alle geschillen tussen Nutricia en de Klant vallen onder de bevoegdheid van de bevoegde rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Brussel.